Sajnálatos módon előfordulhatnak olyan esetek, amikor a gazdasági társaság valamely tagjának viselkedése, hozzáállása olymértékben ellentétes a társaság, illetőleg a többi tag érdekével, hogy a társaságban maradása nagymértékben veszélyeztetné a kft. céljának elérését. A korábbi szabályozás szerint ilyen esetben a tagot a taggyűlés a cégből határozattal zárhatta ki. A kizáró határozat közlésétől számított harminc napos jogvesztő határidőn belül az érintett tag bírósághoz fordulhatott.

A jelenleg hatályos 1997. évi CXLIV. tv. értelmében ezen tagot a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján zárja ki a társaságból, tehát a kizárás kérdésében a bíróság jogosult dönteni. Nagyon fontos tudni, hogy korlátolt felelősségű társaság esetében a tag nem zárható ki a társaságból, ha annak csak két tagja van, illetőleg nem zárható ki az a tag sem, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.

A perindításról a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságon.

Elővásárlási jog

Lényeges szabály, hogy a kizárásnál is érvényesül az alaptétel: a korlátolt felelősségű társaság fennállása alatt a törzsbetétet a tagnak visszaadni nem lehet. A kizárt tag üzletrészét a társaság értékesíteni köteles. A kizárt tag üzletrészének értékesítése főszabályként nyilvános árverésen történik, kivéve, ha a kizárt tag az értékesítés más módjához hozzájárult. Tekintettel a korlátolt felelősségű társaság személyes jellegének megőrzéséhez fűződő érdekre, elsődlegesen a társaság tagjait, másodsorban pedig a társaságot elővásárlási jog illeti meg az üzletrészre az árverésen kialkudott vételáron és fizetési feltételekkel. Az elővásárlási jog gyakorlására az árverés napjától számított harminc nap áll a jogosultak rendelkezésére, melynek gyakorlása az ügyvezető felhívására történik. Ezalatt függő jogi helyzet keletkezik. Ennek következtében a legjobb ajánlatot tevő árverési vevővel csak akkor jön létre a szerződés, ha az elővásárlásra jogosultak nem élnek e jogukkal. Ugyanakkor az árverési vevő az ajánlatához harminc napig kötve marad, és attól csak akkor szabadul, ha az arra jogosultak valamelyike elővásárlási jogát gyakorolja. Amennyiben senki nem él az elővásárlási jogával, és a szerződés a legjobb ajánlatot tevővel jön létre, akkor eltérő hirdetményi feltételek hiányában a teljes vételárat azonnal ki kell fizetni. A befolyt árverési vételárból a kielégítés sorrendje függ attól is, hogy a kizárt tag befizette-e a törzsbetétet vagy sem. Ha nem fizette be, akkor a vételárból először az árverés költségeit, ezt követően a társaságnak a törzsbetétből még be nem fizetett részre irányuló követelését kell kielégíteni, a fennmaradó összeg pedig a volt tagot illeti meg. Ha a törzsbetét összege korábban teljes mértékben befizetésre került, akkor az árverési költségek levonását követően fennmaradó teljes vételár a kizárt tagot illeti meg. A kizárt tag akkor is jogosult az általa befektetett vagyonrészre (a törzsbetét öszszegére, illetőleg a törzsbetét összegének általa szolgáltatott hányadára), ha az árverés nem vezetett eredményre.

Taggyűlés

A társaság legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlést évente legalább egy alkalommal össze kell hívni. Ha a taggyűlést egy évben csak egyszer hívják össze, ezen a taggyűlésen szokás a társaság gazdasági évét értékelni, illetőleg az új gazdasági év beindítását célzó kérdésekkel foglalkozni, és ezek között kötelező a számviteli törvény szerinti beszámoló (mérleg) elfogadásáról és az eredmény felhasználásáról szóló napirendeket szerepeltetni. A korlátolt felelősségű társaság adózott eredményének felosztásáról kizárólag a taggyűlés dönthet, ezen jogkör az ügyvezetőre nem ruházható át, és a nyereségre vonatkozó igény kötelmi jogviszonyra hivatkozással sem érvényesíthető. A taggyűlésen a korlátolt felelősségű társaság tagjai személyesen vagy meghatalmazott képviselőjük útján vehetnek részt. A meghatalmazást írásba, közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Nem lehet meghatalmazott a társaság ügyvezetője, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló sem. A tag ezen személyeken kívül bárkit meghatalmazhat, aki legalább korlátozottan cselekvőképes. Megfelelő meghatalmazás mellett képviselő lehet például a tag hozzátartozója, ügyvédje, sőt a társaság egy másik tagja is. A taggyűlést általában az ügyvezető hívja össze, fontos kisebbségvédelmi garancia, hogy a szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok az ok és a cél megjelölésével írásban bármikor kérhetik a taggyűlés összehívását. Ha az ügyvezetés ennek a kérésnek harminc napon belül nem tesz eleget, vagy ha nincs olyan ügyvezető, aki az összehívásra jogosult lenne, akkor az érintett tagok kérelmére a taggyűlést a cégbíróság hívja össze a kérelem hozzá történő benyújtásától számított harminc napon belül. Ilyen esetben azonban az indítványtevő tagok kötelesek megelőlegezni a költségeket és biztosítani az egyéb feltételeket.

A taggyűlést főszabályként a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni vagy a társasági szerződésben, vagy csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet.

A korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó alapvető törvényi rendelkezések ismertetésének keretében utolsóként az ügyvezetőkre vonatkozó leglényegesebb szabályokat mutatjuk be.

Az ügyvezető

A kft. esetében az ügyvezető(ke)t kell tekinteni a társaság törvényes képviselőjének. Ügyvezető lehet a kft. tagjai közül megválasztott személy, lehet kívülálló, aki a céggel megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban áll, és ügyvezető jogokkal ruházhatja fel a társasági szerződés a korlátolt felelősségű társaság valamennyi tagját. Ez utóbbi esetben valamennyi tag jogosult a társaság képviseletére és az ügyintézésre. Az ügyvezető képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, ez azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Megjegyezendő, hogy ügyvezetési tevékenységet egyetlen társasági tag sem láthat mellékszolgáltatás formájában. Az ügyvezető köteles vezetni a tagjegyzéket, amely az egyetlen olyan hiteles társasági dokumentum, amely a tagokra vonatkozó adatokat, illetőleg azok változásait naprakészen mutatja. Kötelező benne feltüntetni valamennyi tag nevét (nem természetes személy tag esetén cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), törzsbetétjének nagyságát, a törzstőke mértékét, a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre, a mellékszolgáltatásokra, vonatkozó szabályait, illetőleg az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó szabályokat. Ezek mellett az ügyvezető köteles átvezetni a tagok személyében, illetve üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását, felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását.

Következő számunkban a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulásával foglalkozunk.