Ennek kapcsán a korlátolt felelősségű társasággal kapcsolatos fontosabb szabályokra és az átalakulás folyamatára volt kíváncsi. Előző számainkban a kérdés első felével foglalkoztunk egy négy részből álló cikksorozatban, most azonban elérkeztünk ahhoz, hogy a betéti társaság korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulásának menetére vonatkozó fontosabb szabályokat tárjuk Önök elé.

Az átalakulás során az alapításra vonatkozó szabályok anyagi és eljárásjogi értelemben szinte maradék nélkül érvényesülnek az átalakulás sajátosságainak keretei között. Átalakulással sem jöhet létre pl. hárommillió forint törzstőkénél kevesebbel rendelkező korlátolt felelősségű társaság, és be kell tartani az apportra vonatkozó törvényi előírásokat, a jogalkotó azonban felmentést ad a kizárólag alapításánál jelentős készpénz-apport arányok megtartása alól (ugyanis a pénzbetétek összege az alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál).

Határozatok

A gazdasági társaság legfőbb szerve (betéti társaság esetében a tagi gyűlés, vagy ha ilyet nevesít a társasági szerződés, akkor a taggyűlés) az átalakulásról két alkalommal határoz. Első ízben a tagi gyűlés azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetőleg előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává válni, illetőleg dönt az átalakulással létrejövő cég formájáról (azaz arról, hogy a bt. kft.-vé alakuljon át).

Ha az átalakulással a legfőbb szerv egyetért, a vezető tisztségviselők (bt. esetében a képviselő) a legfőbb szerv által meghatározott fordulónapra elkészítik az átalakuló gazdasági társaság (azaz jelen esetben a bt.) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság nyitó vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerződés tervezetét, illetőleg a jogutód társaságban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. Az átalakulás fordulónapján azt az időpontot értjük, amikor a jogelőd cég megszűnik, és vele egy időben jogutód keletkezik, vagyis azt a napot, amikor az átalakulás jogi értelemben ténylegesen bekövetkezett. Az átalakulás bejegyzése csak egyazon napra, az átalakulás fordulónapjára vonatkoztatva történhet meg, egyetlen pillanatig sem fordulhat elő, hogy az egyik cég már nem létezik, a másik pedig még nem született meg.

Jogutódlás

A tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a társaság legfőbb szerve határoz. Fontos tudni, hogy a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig – főszabályként – nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, továbbá a tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot és ennek kiadási módját. A jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettel kötött megállapodás más időpontot jelöl meg.

Lényeges szabály, hogy a gazdasági társaság az átalakulásról hozott második döntéstől számított nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönyben az 1997. évi CXLIV. tv. 65. § (2) bekezdésének megfelelő tartalmú közzétételt kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt tartozásokat nem teszi lejárttá. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei.

A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg a jogelőd gazdasági társaságot a cégjegyzékből az illetékes Cégbíróság törli. Nagyon lényeges szabály, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. Ha a cégbíróság az átalakulás bejegyzését megtagadja vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzés hatályon kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább.

Illetékek

Felhívjuk Olvasóink figyelmét, hogy a vagyonmérleg-tervezet könyvvizsgálata a hatályos jogszabályi rendelkezések értelmében kötelező. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. Fontos tudni, hogy a létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává a cégbejegyzéstől számított három éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.

A cégeljárással kapcsolatos illetékszabályok értelmében a cégjegyzékből való törlés mindig illetékmentes eljárás volt, és ma is az, így a jogelőd cég törlésére vonatkozóan illetékkötelezettség nem keletkezik, a jogutód cég bejegyzésével kapcsolatosan pedig ugyanolyan összegű illetéket kell megfizetni, mint amilyet egy újonnan alapítandó cég esetében kellene. Az átalakulási hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételéért 24.000,-Ft. összeget, az átalakulással létrejövő korlátolt felelősségű társaság megalapításának közzétételéért pedig 20.000,-Ft. összeget kell közzétételi díj címén megfizetni.